6.6亿买1.44亿卖!世纪鼎利割肉离场,实控人也换了

时间:2022-1-12 作者:admin

  世纪鼎利(行情300050,诊股)称,本次交易有利于公司减轻负担,轻身上阵,有利于公司新的控股股东、新的经营管理团队更有效配置资源。

  A股上市公司又现高买低卖。

  1月10日晚间,世纪鼎利(300050.SZ)公告称,为优化公司产业结构,降低经营风险,提高上市公司发展质量,公司拟将持有的上海一芯智能科技有限公司(以下简称“一芯智能”)100%股权转让给成都广千捷耀企业管理有限公司,出售价格为1.44亿元。

  值得一提的是,一芯智能100%的股权由世纪鼎利于2017年7月通过发行股份及支付现金的方式并购,彼时对价高达6.66亿元。经世纪鼎利财务初步测算,本次出售事宜,预计减少公司净利润6.16亿元。

  对赌期后业绩变脸

  多项承诺未履行

  公开资料显示,世纪鼎利成立于2001年,2010年登陆创业板。世纪鼎利的主营业务包括通信业务、物联网业务、职业教育业务。

  通信业务方面,公司为通信运营商、系统设备商、终端厂商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维等方面的产品、服务和综合解决方案;物联网业务,公司以一芯智能为主;职业教育方面,公司业务包括,为国内高职领域提供学历教育运营服务及相关教育装备产品的销售,还提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务。

  2018年至2020年,世纪鼎利分别实现营业收入9.83亿元、12.44亿元、6.75亿元,分别实现归母净利润0.57亿元、-4.83亿元、0.26亿元。今年前三季度,世纪鼎利实现营业收入4.10亿元,同比减少13.48%;归母净利润亏损0.8亿元,上年同期盈利0.2亿元。

  同花顺(行情300033,诊股)iFinD数据显示,2017年,世纪鼎利以发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权,交易价格为6.66亿元,其中70%的对价以发行股份的方式支付,30%的对价以现金方式支付。

  根据世纪鼎利提供的资料,一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人(行情300024,诊股)、RFID电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。彼时,世纪鼎利称,公司主营业务包括通信业务和IT职业教育两大部分,为顺应电信运营商布局物联网的趋势,实现通信业务的延伸拓展,上市公司决定向包括物联网在内的信息技术新领域拓展,丰富信息技术业务的规模,进一步提升盈利能力。

  彼时,世纪鼎利与王莉萍等4名交易对方签有《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,一芯智能在2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于5000万元、6000万元和8000万元。2017年到2019年,世纪鼎利分别实现扣非净利润0.67亿元、0.66亿元、0.66亿元,三年累计业绩达到承诺水平。

  然而,2020年,业绩对赌期结束,一芯智能业绩突发“变脸”,当年转为亏损。对此,世纪鼎利称,近年来,由于对物联网业务的拓展有过于乐观估计,一芯智能采用了积极的业务策略,广泛在多个行业并行拓展业务,受客户基础薄弱、行业竞争激烈以及新冠疫情的影响,经营结果与预期相差较远。

  除了业绩“变脸”,交易对手方王莉萍还有其他承诺未履行,交易双方闹上法庭。

  记者了解到,交易双方此前的交易协议曾约定,王莉萍承诺对一芯智能截至2019年12月31日的应收款项金额承担管理责任。然而,王莉萍并未履行承诺责任。为保障全体股东及公司的利益,上海一芯作为原告,世纪鼎利作为第三人,向广东省珠海市中级人民法院提起民事诉讼,请求判令王莉萍履行协议,金额暂计1.11亿元。截至2021年12月28日,世纪鼎利表示,相关诉讼仍在进行中。

  鉴于王莉萍未向一芯智能垫付应收账款余额,2022年1月5日,深交所对王莉萍给予通报批评处分,并记入上市公司诚信档案,向社会公开。

  世纪鼎利去年易主

  值得一提的是,一芯智能的烂摊子尚未解决,世纪鼎利已发生易主。2021年1月25日,世纪鼎利公告称,公司原控股股东、实际控制人叶滨先生与四川特驱五月花教育管理有限公司(以下简称“特驱五月花”)签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》,公司控股股东变更为特驱五月花,实际控制人变更为陈育新与汪辉武。

  此次出售一芯智能,也是在世纪鼎利完成实控人变更的背景下进行的。世纪鼎利称,本次交易有利于公司减轻负担,轻身上阵,有利于公司新的控股股东、新的经营管理团队更有效配置资源,确立公司未来业务战略,符合公司发展战略和长远利益。

  据悉,特驱五月花的控股股东为希望教育,希望教育主要从事高等教育服务,包括本科、高职以及技师教育服务。此前,世纪鼎利曾表示,希望教育与公司对职业教育的理解一致,资源互补,希望教育将充分发挥其在职业教育领域的资源优势和招生能力,协助公司在职业教育赛道上形成强大竞争力和护城河。

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